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澳门网上娱乐平台登录現代家居用品股份有限公司章程

文章来源:     发布时间:2017-03-31 15:41:47

  

   

 

第一章  總則 3

第二章  經營宗旨和範圍 4

第三章  股份 4

第一節  股份發行 4

第二節  股份增減和回購 5

第三節  股份轉讓 6

第四章  股東和股東大會 7

第一節  股東 7

第二節  股東大会的一般规定 10

第三節  股東大会的召集 12

第四節  股東大会的提案与通知 13

第五節  股東大会的召开 14

第六節  股東大会的表决和决议 17

第五章  董事會 21

第一節  董事 21

第二節  董事會 24

第六章  總經理及其他高級管理人員 30

第七章  監事會 32

第一節  監事 32

第二節  監事會 33

第八章  財務會計制度、利潤分配和審計 34

第一節  財務會計制度 34

第二節  內部審計 39

第三節  會計師事務所的聘任 39

第九章  通知和公告 40

第一節  通知 40

第二節  公告 40

第十章  合並、分立、增資、減資、解散和清算 41

第一節  合並、分立、增資和減資 41

第二節  解散和清算 42

第十一章  修改章程 43

第十二章  附則 44

 

 


澳门网上娱乐平台登录現代家居用品股份有限公司章程

 

第一章  總則

 

第一條  为维护公司、股東和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以箱涷称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以箱涷称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。

第二條  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以箱涷称“公司”)。

公司是由福建澳门网上娱乐平台登录家居塑料用品有限公司整體變更設立的股份有限公司;在福州市工商行政管理局注冊登記,取得營業執照,統一社會信用代碼: 913501002601745333。

第三條  公司于2017年1月13日经中国证券监督管理委员会(以箱涷称“中国证监会”)《关于核准澳门网上娱乐平台登录现代家居用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]120号)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票60,000,000股,于2017年2月13日在上海证券交易所上市。

第四條  公司注冊名稱:

中文全稱:澳门网上娱乐平台登录現代家居用品股份有限公司。

英文全稱:Chahua Modern Housewares Co.,Ltd.

第五條  公司住所:福建省福州市晉安區鼓山鎮蕉坑路168號,郵政編碼:350014

第六條  公司注冊資本爲人民幣240,000,000元。

第七條  公司營業期限爲五十年,自公司營業執照簽發之日起計算。公司類型:股份有限公司(上市)。

第八條  董事長爲公司的法定代表人。

第九條  公司全部资本分为等额股份,股東以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十條  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股東、股東与股東之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股東、董事、監事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股東可以起诉股東,股東可以起诉公司董事、監事、总经理和其他高级管理人员,股東可以起诉公司,公司可以起诉股東、董事、監事、总经理和其他高级管理人员。

第十一條  本章程所稱其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事會秘书。

 

第二章  經營宗旨和範圍

 

第十二條  公司的經營宗旨:遵守國家法律、法規的規定,充分利用股份制企業的良好經營機制,發揮品牌、技術、人才、市場等方面的優勢,實現最佳的資源配置,通過合法競爭獲取經濟效益,爲投資者創造滿意的投資回報,實現良好的社會效益。

第十三條  經依法登記,公司的經營範圍:塑料日用制品、工業塑料配件、塑料模具、家居用品、紙塑餐具、紙塑飲具的生産、加工、銷售;生産、銷售乳膠制品、竹木餐具(不含一次性餐具);經營本企業自産産品及技術出口業務;經營本企業生産所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外);經營進料加工和“三來一補”業務。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

 

第三章  股份

 

第一節  股份發行

 

第十四條  公司的股份采取股票的形式。

第十五條  公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

第十六條  公司發行的股票,以人民幣標明面值。

第十七條  公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。

第十八條  公司是由福建澳门网上娱乐平台登录家居塑料用品有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司设立时,发起人陳冠宇、陳葵生、陳明生、林世福、陳福生、北京太誉兰馨投资中心(有限合伙)、李小軍等七个股東系以福建澳门网上娱乐平台登录家居塑料用品有限公司截至2012年10月31日經審計的淨資産折股投入本公司。公司成立時股份總額爲18,000萬股,各發起人及其持有股份數量、比例如下:

序號

发起人(股東)名称或姓名

持股數量(股)

持股比例

1

陳冠宇

67,846,789

37.69%

2

陳葵生

35,894,312

19.94%

3

陳明生

32,310,826

17.95%

4

林世福

16,155,413

8.98%

5

陳福生

12,930,275

7.18%

6

北京太譽蘭馨投資中心(有限合夥)

9,473,684

5.26%

7

李小軍

5,388,701

3.00%

合  计

180,000,000

100.00%

公司設立時的注冊資本18,000萬元業經福建華興會計師事務所有限公司閩華興所(2013)驗字H-001號《驗資報告》驗證。

第十九條  公司股份總數爲240,000,000股(每股面值1元),均爲人民幣普通股(A股)。

第二十條  公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

 

第二節  股份增減和回購

 

第二十一條  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股東大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公開發行股份;

(二)非公開發行股份;

(三)向现有股東派送红股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。

第二十二條  公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十三條  公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股票的其他公司合並;

(三)將股份獎勵給本公司職工;

(四)股東因对股東大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十四條  公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:

(一)證券交易所集中競價交易方式;

(二)要約方式;

(三)中國證監會認可的其他方式。

第二十五條  公司因本章程第二十三條第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股東大会决议。公司依照第二十三條规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷。

公司依照第二十三條第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出;所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

 

第三節  股份轉讓

 

第二十六條  公司的股份可以依法轉讓。

第二十七條  公司不接受本公司的股票作爲質押權的標的。

第二十八條  發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

公司董事、監事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;公司董事、監事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

公司董事、監事和高级管理人员所持股份不超过1000股的,可一次全部轉讓,不受前款轉讓比例的限制。

第二十九條  公司董事、監事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股東,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事會将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事會不按照前款规定执行的,股東有权要求董事會在30日内执行。公司董事會未在上述期限内执行的,股東有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事會不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

 

第四章  股東和股東大會

 

第一節  股東

 

第三十條  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股東名册,股東名册是证明股東持有公司股份的充分证据。股東按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股東,享有同等权利,承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股東资料以及主要股東的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十一條  公司召开股東大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股東身份的行为时,由董事會或股東大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股東为享有相关权益的股東。

第三十二條  公司股東享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股東代理人参加股東大会,并行使相应的表决权;

(三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;

(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股東名册、公司债券存根、股東大会会议记錄、董事會会议决议、監事會会议决议、财务会计报告;

(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財産的分配;

(七)对股東大会作出的公司合并、分立决议持异议的股東,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

第三十三條  股東提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十四條  公司股東大会、董事會决议内容违反法律、行政法规的,股東有权请求人民法院认定无效。

股東大会、董事會的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股東有权自决议作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

第三十五條  董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股東有权书面请求監事會向人民法院提起诉讼;監事會执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股東可以书面请求董事會向人民法院提起诉讼。

監事會、董事會收到前款规定的股東书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股東有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股東可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六條  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股東利益的,股東可以向人民法院提起诉讼。

第三十七條  公司股東承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法規和本章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股東权利损害公司或者其他股東的利益;不得滥用公司法人独立地位和股東有限责任损害公司债权人的利益;

公司股東滥用股東权利给公司或者其他股東造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股東滥用公司法人独立地位和股東有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第三十八條  持有公司5%以上有表决权股份的股東,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九條  公司的控股股東、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股東及实际控制人对公司和公司社会公众股股東负有诚信义务。控股股東应严格依法行使出资人的权利,控股股東不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股東的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股東的利益。

公司董事會发现控股股東或其下属企业存在侵占公司资产的情形时,应对控股股東所持公司股份启动“占用即冻结”的机制,即:一经发现控股股東及其下属企业存在侵占公司资产的情形,公司董事會应立即依法申请有关人民法院对控股股東所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

 

第二節  股東大会的一般规定

 

第四十條  股東大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、監事,决定有关董事、監事的报酬事项;

(三)审议批准董事會的报告;

(四)审议批准監事會报告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改本章程;

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十二)審議批准第四十一條規定的擔保事項;

(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資産超過公司最近一期經審計總資産30%的事項;

(十四)審議批准變更募集資金用途事項;

(十五)審議股權激勵計劃;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股東大会决定的其他事项。

上述股東大会的职权不得通过授权的形式由董事會或其他机构和个人代为行使。

第四十一條  公司下列对外担保行为,须经股東大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計淨資産的50%以後提供的任何擔保;

(二)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審計總資産30%的擔保;

(三)爲資産負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)單筆擔保額超過最近一期經審計淨資産10%的擔保;

(五)对股東、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審計淨資産的50%,且絕對金額超過5000萬元以上的擔保;

(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规定的应由股東大会审批的其他担保。

第四十二條  股東大会分为年度股東大会和临时股東大会。年度股東大会每年召开1次,應當于上一會計年度結束後的6個月內舉行。

第四十三條  有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2个月以内召开临时股東大会:

(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二(即六人)時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東请求时;

(四)董事會认为必要时;

(五)監事會提议召开时;

(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

第四十四條  本公司召开股東大会的地点为公司住所地,或股東大会会议召集人在召集会议的通知中确定的其他地点。

股東大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股東参加股東大会提供便利。股東通过上述方式参加股東大会的,视为出席。

第四十五條  本公司召开股東大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

 

第三節  股東大会的召集

 

第四十六條  独立董事有权向董事會提议召开临时股東大会。对独立董事要求召开临时股東大会的提议,董事會应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股東大会的书面反馈意见。

董事會同意召开临时股東大会的,将在作出董事會决议后的5日内发出召开股東大会的通知;董事會不同意召开临时股東大会的,将说明理由并公告。

第四十七條  監事會有权向董事會提议召开临时股東大会,并应当以书面形式向董事會提出。董事會应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股東大会的书面反馈意见。

董事會同意召开临时股東大会的,将在作出董事會决议后的5日内发出召开股東大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得監事會的同意。

董事會不同意召开临时股東大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事會不能履行或者不履行召集股東大会会议职责,監事會可以自行召集和主持。

第四十八條  單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有权向董事會请求召开临时股東大会,并应当以书面形式向董事會提出。董事會应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股東大会的书面反馈意见。

董事會同意召开临时股東大会的,应当在作出董事會决议后的5日内发出召开股東大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股東的同意。

董事會不同意召开临时股東大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有权向監事會提议召开临时股東大会,并应当以书面形式向監事會提出请求。

監事會同意召开临时股東大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股東大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股東的同意。

監事會未在规定期限内发出股東大会通知的,视为監事會不召集和主持股東大会,连续90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四十九條  監事會或股東决定自行召集股東大会的,须书面通知董事會,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股東大会决议公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東在发出股東大会通知及股東大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十條  对于監事會或股東自行召集的股東大会,董事會和董事會秘书将予配合。董事會应当提供股权登记日的股東名册。

第五十一條  監事會或股東自行召集的股東大会,会议所必需的费用由本公司承担。

 

第四節  股東大会的提案与通知

 

第五十二條  提案的内容应当属于股東大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三條  公司召开股東大会,董事會、監事會以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股東,有权向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股東大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股東大会通知公告后,不得修改股東大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大会通知中未列明或不符合本章程第五十二條规定的提案,股東大会不得进行表决并作出决议。

第五十四條  召集人将在年度股東大会召开20日前以公告方式通知各股東,临时股東大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股東。

公司在計算起始期限時,不應當包括會議召開當日。

第五十五條  股東大会的通知包括以下内容:

(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股東均有权出席股東大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股東代理人不必是公司的股東;

(四)有权出席股東大会股東的股权登记日;

(五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。

股東大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股東大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股東大会采用网络或其他方式的,应当在股東大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股東大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股東大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股東大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股東大会结束当日下午3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

第五十六條  股東大会拟讨论董事、監事选举事项的,股東大会通知中将充分披露董事、監事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作經曆、兼職等個人情況;

(二)与本公司或本公司的控股股東及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份數量;

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和上海、深圳證券交易所懲戒。

除采取累积投票制选举董事、監事外,每位董事、監事候选人应当以单项提案提出。

第五十七條  发出股東大会通知后,无正当理由,股東大会不应延期或取消,股東大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2個工作日公告並說明原因。

 

第五節  股東大会的召开

 

第五十八條  本公司董事會和其他召集人将采取必要措施,保证股東大会的正常秩序。对于干扰股東大会、寻衅滋事和侵犯股東合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九條  股权登记日登记在册的所有普通股股東或其代理人,均有权出席股東大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股東可以亲自出席股東大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十條  个人股東亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股東授权委托书。

法人股東应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股東单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一條  股東出具的委托他人出席股東大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分别对列入股東大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托書簽發日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股東的,应加盖法人单位印章。

第六十二條  委托书应当注明如果股東不作具体指示,股東代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三條  代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事會、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股東大会。

第六十四條  出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第六十五條  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股東名册共同对股東资格的合法性进行验证,并登记股東姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股東和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六條  股東大会召开时,本公司全体董事、監事和董事會秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七條  股東大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大会,由監事會主席主持。監事會主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上監事共同推举的一名監事主持。

股東自行召集的股東大会,由召集人推举代表主持。

召开股東大会时,会议主持人违反议事规则使股東大会无法继续进行的,经现场出席股東大会有表决权过半数的股東同意,股東大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八條  公司制定股東大会议事规则,详细规定股東大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记錄及其签署、公告等内容,以及股東大会对董事會的授权原则,授权内容应明确具体。股東大会议事规则应作为章程的附件,由董事會拟定,股東大会批准。

第六十九條  在年度股東大会上,董事會、監事會应当就其过去一年的工作向股東大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十條  董事、監事、高级管理人员在股東大会上就股東的质询和建议作出解释和说明。

第七十一條  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股東和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股東和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二條  股東大会应有会议记錄,由董事會秘书负责。会议记錄记载以下内容:

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、監事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股東和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记錄的其他内容。

第七十三條  召集人应当保证会议记錄内容真实、准确和完整。出席会议的董事、監事、董事會秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记錄上签名。会议记錄应当与现场出席股東的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。

第七十四條  召集人应当保证股東大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股東大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股東大会或直接终止本次股東大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

 

第六節  股東大会的表决和决议

 

第七十五條  股東大会决议分为普通决议和特别决议。

股東大会作出普通决议,应当由出席股東大会的股東(包括股東代理人)所持表决权的过半数通过。

股東大会作出特别决议,应当由出席股東大会的股東(包括股東代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六條  下列事项由股東大会以普通决议通过:

(一)董事會和監事會的工作报告;

(二)董事會拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事會和監事會成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第七十七條  下列事项由股東大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)公司的分立、合並、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年內購買、出售重大資産或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資産30%的;

(五)股權激勵計劃;

(六)對本章程中規定的利潤分配政策的調整或變更;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股東大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股東回购普通股的,股東大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股東(含表决权恢复的优先股股東)所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股東大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第七十八條  股東(包括股東代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股東大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股東大会有表决权的股份总数。

公司董事會、独立董事和符合相关规定条件的股東可以公开征集股東投票权。征集股東投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股東投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九條  股東大会审议有关关联交易事项时,关联股東不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股東大会决议的公告应当充分披露非关联股東的表决情况。

股東大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股東大会的非关联股東所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。

第八十條  公司应在保证股東大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股東参加股東大会提供便利。

公司就发行优先股事项召开股東大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股東参加股東大会提供便利。

公司控股股東、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

公司召开股東大会,应当按照相关规定向股東提供网络投票方式,履行股東大会相关的通知和公告义务,做好股東大会网络投票的相关组织和准备工作。

公司召开股東大会提供网络投票方式的,公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

第八十一條  除公司处于危机等特殊情况外,非经股東大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二條  董事、監事候选人名单以提案的方式提请股東大会表决。

股東大会就选举董事、監事进行表决时,根据本章程的规定或者股東大会的决议,可以实行累积投票制。股東大会选举两名或两名以上董事或監事时,应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股東大会选举董事或者監事时,每一股份拥有与应选董事或者監事人数相同的表决权,股東拥有的表决权可以集中使用。董事會应当向股東公告候选董事、監事的简历和基本情况。

在累积投票制下,独立董事应当与董事會其他成员(即“非獨立董事”)分開進行選舉。

股東大会采用累积投票制选举董事或監事时,应按下列规定进行:

(一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事或監事人数相同的表决权,股東可以自由地在董事候选人或監事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人;

(二)股東投给董事候选人或監事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人、監事候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效;

(三)按照董事候选人或監事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事或監事人数,由得票较多者当选,并且当选董事或監事职务的每位候选人的得票数应超过出席股東大会的股東(包括股東代理人)所持有表决权股份总数的半数;

(四)当两名或两名以上董事候选人或監事候选人得票数相等,且其得票数在董事候选人或監事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事或監事人数超过该次股東大会应选出的董事或監事人数的,股東大会应就上述得票数相等的董事候选人或監事候选人再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事或監事人选的,公司应将该等董事候选人或監事候选人提交下一次股東大会进行选举;

(五)如当选的董事或監事人数少于该次股東大会应选出的董事或監事人数的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股東大会上对缺额的董事或監事进行选举。

第八十三條  除累积投票制外,股東大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股東大会中止或不能作出决议外,股東大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四條  股東大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股東大会上进行表决。

第八十五條  同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的,以第一次投票結果爲准。

第八十六條  股東大会采取记名方式投票表决。

第八十七條  股東大会对提案进行表决前,应当推举两名股東代表参加计票和监票。审议事项与股東有利害关系的,相关股東及代理人不得参加计票、监票。

股東大会对提案进行表决时,应当由律师、股東代表与監事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记錄。

通过网络或其他方式投票的公司股東或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八條  股東大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股東大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股東、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九條  出席股東大会的股東,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、錯填、字迹無法辨認的表決票、未投的表決票均視爲投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計爲“棄權”。

第九十條  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股東或者股東代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十一條  股東大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股東和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二條  提案未获通过,或者本次股東大会变更前次股東大会决议的,应当在股東大会决议公告中作特别提示。

第九十三條  股東大会通过有关董事、監事选举提案的,新任董事、監事在本次股東大会会议结束后立即就任,但股東大会决议中对新任董事、監事的就任时间另有规定的,从其规定。

第九十四條  股東大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股東大会结束后2個月內實施具體方案。

 

第五章  董事會

 

第一節  董事

 

第九十五條  公司董事爲自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:

(一)無民事行爲能力或者限制民事行爲能力;

(二)因貪汙、賄賂、侵占財産、挪用財産或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;

(三)擔任破産清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破産負有個人責任的,自該公司、企業破産清算完結之日起未逾3年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。

第九十六條  董事由股東大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股東大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事會任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的二分之一。

第九十七條  董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:

(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財産;

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資産或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)不得违反本章程的规定,未经股東大会或董事會同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股東大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股東大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受與公司交易的傭金歸爲己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规珍洶本章程规定的其他忠实义务。

董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第九十八條  董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:

(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行爲符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務範圍;

(二)应公平对待所有股東;

(三)及時了解公司業務經營管理狀況;

(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、准確、完整;

(五)应当如实向監事會提供有关情况和资料,不得妨碍監事會或者監事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规珍洶本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九條  董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事會会议,视为不能履行职责,董事會应当建议股東大会予以撤换。

第一百條  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事會提交书面辞职报告。董事會将在2日內披露有關情況。

如因董事的辞职导致公司董事會低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事會时生效。

第一百零一條  董事辞职生效或者任期届满,应向董事會办妥所有移交手续,其对公司和股東承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。

董事在离任后仍应当保守公司秘密,直至公司公开披露该等秘密使其成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十七條规定的各项忠实义务。

第一百零二條  未经本章程规定或者董事會的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事會行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事會行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三條  董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百零四條  獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。

独立董事连续三次未亲自出席董事會会议的,由董事會提请股東大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

下列人員不得擔任公司獨立董事:

(一)在本公司或其控股子公司、附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或間接持有本公司已發行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系亲属;

(三)在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東单位或者在本公司前五名股東单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

(五)爲本公司或其控股子公司、附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

(六)本章程規定的其他人員;

(七)中國證監會或證券交易所認定的其他人員。

 

第二節  董事會

 

第一百零五條  公司设董事會,对股東大会负责。

第一百零六條  董事會由九名董事组成,其中独立董事三人。董事會设董事长一人。

第一百零七條  董事會行使下列职权:

(一)召集股東大会,并向股東大会报告工作;

(二)执行股東大会的决议;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)在股東大会授权范围内,决定公司投资建设(包括新建、改建、扩建等)固定资产投资项目、对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事會秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)制訂本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作;

(十六)聘任或解聘公司證券事務代表、審計部負責人,並決定其報酬事項和獎懲事項;

(十七)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

第一百零八條  公司董事會应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股東大会作出说明。

第一百零九條  董事會制定董事會议事规则,以确保董事會落实股東大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

董事會议事规则应作为章程的附件,由董事會拟定,股東大会批准。

第一百一十條  董事會应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股東大会批准。

公司向銀行等金融機構申請授信額度、貸款、銀行承兌彙票、開立信用證或其他融資事項時,如單筆金額占公司最近一期經審計總資産的比例低于10%的,由总经理审议批准;如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%的,由董事會审议批准;如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上的,应当提交股東大会审议批准。

公司擬投資建設(包括新建、改建、擴建等)固定資産投資項目的,如單個項目的投資總額占公司最近一期經審計總資産的比例低于10%的,由总经理审议批准;如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%的,由董事會审议批准;如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上的,应当提交股東大会审议批准。如公司将来公开发行股票募集资金用于投资建设项目的,公司内部的审议批准程序还应当遵守中国证监会及证券交易所的有关规定。

公司進行對外投資、收購出售資産(含資産置換)、提供財務資助、委托理財等交易(公司受贈現金資産、單純減免公司義務的債務除外)時,符合下列標准的,由總經理審議批准:(一)交易涉及的資産總額占公司最近一期經審計總資産的比例低于10%,該交易涉及的資産總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作爲計算數據;(二)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計淨資産的比例低于10%,或絕對金額不超過人民幣1000萬元;(三)交易産生的利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤的比例低于10%,或絕對金額不超過人民幣100萬元;(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的比例低于10%,或絕對金額不超過人民幣1000萬元;(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤的比例低于10%,或絕對金額不超過人民幣100萬元。上述指標計算中涉及的數據如爲負值,取其絕對值計算。

公司进行对外投资、收购出售资产(含资产置换)、提供财务资助、委托理财等交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)时,达到下列标准之一的,由董事會审议批准:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%,該交易涉及的資産總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作爲計算數據;(二)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計淨資産的比例達到10%以上、低于50%,或絕對金額超過人民幣1000萬元、不超過人民幣5000萬元;(三)交易産生的利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤的比例達到10%以上、低于50%,或絕對金額超過人民幣100萬元、不超過人民幣500萬元;(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的比例達到10%以上、低于50%,或絕對金額超過人民幣1000萬元、不超過人民幣5000萬元;(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤的比例達到10%以上、低于50%,或絕對金額超過人民幣100萬元、不超過人民幣500萬元。上述指標計算中涉及的數據如爲負值,取其絕對值計算。

公司进行对外投资、收购出售资产(含资产置换)、提供财务资助、委托理财等交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)时,达到下列标准之一的,除应当经董事會审议通过外,还应当提交股東大会审议批准:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上,該交易涉及的資産總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作爲計算數據;(二)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計淨資産的比例達到50%以上,且絕對金額超過人民幣5000萬元;(三)交易産生的利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤的比例達到50%以上,且絕對金額超過人民幣500萬元;(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的比例達到50%以上,且絕對金額超過人民幣5000萬元;(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤的比例達到50%以上,且絕對金額超過人民幣500萬元。上述指標計算中涉及的數據如爲負值,取其絕對值計算。

公司發生收購、出售資産(含資産置換)交易時,如果所涉及的資産總額或者成交金額在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資産30%的,应当提交股東大会审议,并经出席会议的股東所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的,不再纳入相关的累计计算范围。

公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程第四十一條所列情形之一的,应当在董事會审议通过后提交股東大会审议批准;除本章程第四十一條所列情形之外的对外担保,由公司董事會审议批准。对于董事會审批权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事會会议的三分之二以上董事同意。

公司與關聯自然人發生的交易金額低于人民幣30萬元的關聯交易(指公司或其子公司與公司的關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項,下同),以及公司與關聯法人發生的交易金額低于人民幣300萬元或低于公司最近一期經審計淨資産絕對值0.5%的關聯交易,由公司總經理或總經理辦公會議審議批准。

公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30万元以上、低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易,由公司董事會审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易,由公司董事會审议批准。

公司與關聯自然人、關聯法人發生的交易(公司提供擔保、受贈現金資産、單純減免公司義務的債務除外)金額在人民幣3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交公司股東大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的,不再纳入相关的累计计算范围。

公司为关联人(包括关联自然人、关联法人)提供担保的,不论数额大小,均应当在董事會审议通过后及时披露,并提交股東大会审议。

公司爲持股5%以下的股東提供担保的,参照前款规定执行,有关股東应当在股東大会上回避表决。

第一百一十一條  董事會设董事长一人。董事长由董事會以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二條  董事長行使下列職權:

(一)主持股東大会和召集、主持董事會会议;

(二)督促、检查董事會决议的执行;

(三)签署董事會重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

(四)行使法定代表人的職權;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事會和股東大会报告;

(六)董事會授予的其他职权。

第一百一十三條  公司董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十四條  董事會每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和監事。

第一百一十五條  代表十分之一以上表决权的股東、三分之一以上董事或者監事會,可以提议召开董事會临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事會会议。

第一百一十六條  董事會召开临时会议的,应当于会议召开2日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和監事。情况紧急,需要尽快召开董事會临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知(不受上述提前至少2日通知的时间限制),但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七條  董事會会议通知包括以下内容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

公司在召开董事會会议前应当及时将议案内容和相关资料提交给独立董输洶其他董事,需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应当至少提前5天提交給獨立董事。

第一百一十八條  董事會会议应有过半数的董事出席方可举行。董事會作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事會决议的表决,实行一人一票。

第一百一十九條  董事与董事會会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事會会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事會会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事會的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股東大会审议。

第一百二十條  董事會决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。

董事會临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十一條  董事會会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事會会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二條  董事會应当对会议所议事项的决定做成会议记錄,出席会议的董事应当在会议记錄上签名。

董事會会议记錄作为公司档案保存,保存期限为10年。

第一百二十三條  董事會会议记錄包括以下内容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

 

第六章  總經理及其他高級管理人員

 

第一百二十四條  公司設總經理1名,由董事會聘任或解聘。

公司设副总经理若干名(视公司需要而定),由董事會聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事會秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五條  本章程第九十五條关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七條关于董事的忠实义务和第九十八條第(四)~(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十六條  在公司控股股東、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七條  總經理每屆任期三年,總經理連聘可以連任。

第一百二十八條  总经理对董事會负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事會决议,并向董事會报告工作;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提请董事會聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事會决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事會授予的其他职权。

总经理列席董事會会议。

第一百二十九條  总经理应制订总经理工作细则,报董事會批准后实施。

第一百三十條  總經理工作細則包括下列內容:

(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)總經理及其他高級管理人員各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事會、監事會的报告制度;

(四)董事會认为必要的其他事项。

第一百三十一條  總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第一百三十二條  副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。副总经理的聘任或解聘,经总经理提名后,由董事會决定。

第一百三十三條  公司设董事會秘书一名,负责公司股東大会和董事會会议的筹备、文件保管以及公司股東资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事會秘书应遵守法律、行政法规、部门规珍洶本章程的有关规定。

第一百三十四條  高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

 

第七章  監事會

 

第一節  監事

 

第一百三十五條  本章程第九十五條关于不得担任董事的情形,同时适用于監事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任監事。

第一百三十六條  監事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

監事负有维护公司资产安全的义务。若公司監事协助、纵容控股股東及其下属企业侵占公司资产时,公司監事會应当视情节轻重对直接责任人员给予处分,并提请公司股東大会或职工代表大会对负有严重责任的監事予以罢免。

第一百三十七條  監事的任期每届为3年。監事任期屆滿,連選可以連任。

第一百三十八條  監事任期届满未及时改选,或者監事在任期内辞职导咒涏事会成员低于法定人数的,在改选出的監事就任前,原監事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行監事职务。

第一百三十九條  監事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十條  監事可以列席董事會会议,并对董事會决议事项提出质询或者建议。

公司召开董事會会议前,应当主动邀请監事列席会议,接受監事的质询和监督。

監事會召开会议,要求相关董事、高级管理人员出席的,相关人员应当按时出席并回答監事的提问。

第一百四十一條  監事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十二條  監事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

 

第二節  監事會

 

第一百四十三條  公司设監事會。監事會由三名監事组成,監事會设主席一人。監事會主席由全体監事过半数选举产生。監事會主席召集和主持監事會会议;監事會主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上監事共同推举一名監事召集和主持監事會会议。

監事會应当包括股東代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为三分之一。監事會中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四條  監事會行使下列职权:

(一)应当对董事會编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)檢查公司財務;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股東大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)當董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(五)提议召开临时股東大会,在董事會不履行《公司法》规定的召集和主持股東大会职责时召集和主持股東大会;

(六)向股東大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

第一百四十五條  監事會每6个月至少召开一次会议。監事可以提议召开監事會临时会议,監事會主席应当在收到提议后2日内召集会议。

監事會召开会议,应当于会议召开2日前通知全体監事。情况紧急,需要尽快召开監事會临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知(不受上述提前至少2日通知的时间限制),但召集人应当在会议上作出说明。

監事會会议应当由監事本人出席。監事因故不能出席監事會会议的,可以书面委托其他監事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的監事应当在授权范围内行使監事的权利。監事未亲自出席監事會会议,亦未委托其他監事出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

監事會会议应有半数以上監事出席方可举行。

監事會决议应当经半数以上監事通过。監事會决议的表决,实行一人一票。

監事會决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方式,但若有任何一名監事要求采取投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。

監事會临时会议在保障監事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话等方式进行并作出决议,并由参会監事签字。

第一百四十六條  監事會制定監事會议事规则,明确監事會的议事方式和表决程序,以确保監事會的工作效率和科学决策。監事會议事规则由監事會拟定,股東大会批准。

第一百四十七條  監事會应当将所议事项的决定做成会议记錄,出席会议的監事应当在会议记錄上签名。

監事有权要求在记錄上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。監事會会议记錄作为公司档案保存,保存期限为10年。

第一百四十八條  監事會会议通知包括以下内容:

(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;

(二)事由及議題;

(三)發出通知的日期。

 

第八章  財務會計制度、利潤分配和審計

 

第一節  財務會計制度

 

第一百四十九條  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的財務會計制度。

第一百五十條  公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

第一百五十一條  公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資産,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百五十二條  公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股東大会决议,还可以从税后利润中提取任意公積金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股東持有的股份比例分配。

股東大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股東分配利润的,股東必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百五十三條  公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生産經營或者轉爲增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉爲資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。

第一百五十四條  公司股東大会对利润分配方案作出决议后,公司董事會须在股東大会召开后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第一百五十五條  公司的利潤分配政策爲:

(一)利潤分配的原則

公司的利潤分配應充分重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展,利潤分配政策應保持連續性和穩定性,並堅持如下原則:

1、按照法定順序分配利潤的原則;

2、同股同權、同股同利的原則;

3、公司持有的本公司股份不參與分配利潤的原則。

(二)利潤分配的形式

1、公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合的方式或者法律、法規允許的其他方式分配股利。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍,不應損害公司持續經營能力。

2、在利潤分配方式中,相對于股票股利,公司優先采取現金分紅的方式。

3、公司具備現金分紅條件的,應當采用現金分紅進行利潤分配。如果公司采用股票股利進行利潤分配的,應當具有公司成長性、每股淨資産的攤薄等真實合理因素。

(三)利潤分配的期間間隔

1、在公司當年盈利且累計未分配利潤爲正數的前提下,公司每年度至少進行一次利潤分配。

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事會可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

(四)利潤分配的條件

1、現金分紅的具體條件

在保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下,如公司無重大投資計劃或重大資金支出等事項(募集資金投資項目除外)發生,並且公司年度盈利且在彌補以前年度虧損、提取法定公積金後仍有剩余時,公司應當采取現金方式分配股利,公司每年以現金方式累計分配的利潤應不少于該年實現的可供分配利潤的20%,具体每个年度的分红比例由董事會根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下,可以发放股票股利。

2、發放股票股利的具體條件

在公司经营状况良好,且董事會认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股東的整体利益和长远利益。

3、差異化的現金分紅政策

公司董事會应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

(五)董事會、股東大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、在定期报告公布前,公司管理层、董事會应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事會应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股東的意见,提出分红提案,并直接提交董事會审议。

2、公司董事會拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

3、公司董事會审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股東大会审议。

4、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余,但公司董事會在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露;公司在召开股東大会时除现场会议外,还应当向股東提供网络形式的投票平台。

5、在公司董事會对利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股東大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投資者關系互动平台等方式,与独立董事、中小股東进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股東的意见和诉求,及时答复中小股東关心的问题。

6、公司召开股東大会时,單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東有权按照《公司法》、《上市公司股東大会规则》和本章程的相关规定,向股東大会提出关于利润分配方案的临时提案。

(六)利潤分配方案的審議程序

1、公司董事會审议通过利润分配预案后,方能提交股東大会审议。董事會在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

2、股東大会在审议利润分配方案时,须经出席股東大会的股東(包括股東代理人)所持表决权的过半数通过。如股東大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股東大会的股東(包括股東代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

(七)利潤分配政策的調整

1、公司根據生産經營情況、投資規劃和長期發展的需要或因外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化,確需調整利潤分配政策的,調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。

2、公司董事會在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股東的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事會在审议有关调整利润分配政策的议案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事會审议通过后方能提交股東大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股東参加股東大会提供便利。公司应以股東权益保护为出发点,在股東大会提案中详细论证和说明原因。股東大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股東大会的股東(包括股東代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

(八)年度報告對利潤分配政策執行情況的說明

公司應當嚴格按照證券監管部門的有關規定,在年度報告中披露利潤分配預案和現金分紅政策的制定及執行情況,並對下列事項進行專項說明:

1、是否符合公司章程的规定或者股東大会决议的要求;

2、分紅標准和比例是否明確和清晰;

3、相關的決策程序和機制是否完備;

4、獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用;

5、中小股東是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股東的合法权益是否得到了充分保护等。

公司對現金分紅政策進行調整或變更的,還應當對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

(九)如果公司股東存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股東所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

 

第二節  內部審計

 

第一百五十六條  公司实行內部審計制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行內部審計监督。

第一百五十七條  公司內部審計制度和审计人员的职责,应当经董事會批准后实施。审计负责人向董事會负责并报告工作。

 

第三節  會計師事務所的聘任

 

第一百五十八條  公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、淨資産驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期1年,可以續聘。

第一百五十九條  公司聘用会计师事务所必须由股東大会决定,董事會不得在股東大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十條  公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百六十一條  会计师事务所的审计费用由股東大会决定。

第一百六十二條  公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前5天事先通知会计师事务所,公司股東大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股東大会说明公司有无不当情形。

 

第九章  通知和公告

 

第一節  通知

 

第一百六十三條  公司的通知以下列形式發出:

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進行;

(四)本章程規定的其他形式。

第一百六十四條  公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視爲所有相關人員收到通知。

第一百六十五條  公司召开股東大会的会议通知,以公告的方式进行。

第一百六十六條  公司召开董事會的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。

第一百六十七條  公司召开監事會的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。

第一百六十八條  公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期爲送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第3個工作日爲送達日期;公司通知以傳真方式發出的,在公司向被送達人在公司預留的傳真號碼成功地發送傳真的情況下,以傳真發出日爲送達日期;公司通知以電子郵件方式發出的,以該電子郵件第一次進入被送達人指定的電子郵箱的日期爲送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日爲送達日期。

第一百六十九條  因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議並不因此無效。

 

第二節  公告

 

第一百七十條  公司指定《上海證券報》上海證券交易所網站爲刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

 

第十章  合並、分立、增資、減資、解散和清算

 

第一節  合並、分立、增資和減資

 

第一百七十一條  公司合並可以采取吸收合並或者新設合並。

一個公司吸收其他公司爲吸收合並,被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司爲新設合並,合並各方解散。

第一百七十二條  公司合並,應當由合並各方簽訂合並協議,並編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出合並決議之日起10日內通知債權人,並于30日內在《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十三條  公司合並時,合並各方的債權、債務,由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十四條  公司分立,其財産作相應的分割。

公司分立,應當編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人,並于30日內在《上海證券報》上公告。

第一百七十五條  公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百七十六條  公司需要減少注冊資本時,必須編制資産負債表及財産清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,並于30日內在《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資後的注冊資本將不低于法定的最低限額。

第一百七十七條  公司合並或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

 

第二節  解散和清算

 

第一百七十八條  公司因下列原因解散:

(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;

(二)股東大会决议解散;

(三)因公司合並或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股東利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股東表决权10%以上的股東,可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九條  公司有本章程第一百七十八條第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股東大会会议的股東所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十條  公司因本章程第一百七十八條第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股東大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一條  清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財産,分別編制資産負債表和財産清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中産生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩余財産;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十二條  清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,並于60日內在《上海證券報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。

債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

第一百八十三條  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股東大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股東。

第一百八十四條  清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後,發現公司財産不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破産。

公司經人民法院裁定宣告破産後,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百八十五條  公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股東大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十六條  清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財産。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百八十七條  公司被依法宣告破産的,依照有關企業破産的法律實施破産清算。

 

第十一章  修改章程

 

第一百八十八條  有下列情形之一的,公司應當修改章程:

(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後,章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸;

(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

(三)股東大会决定修改章程。

第一百八十九條  股東大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十條  董事會依照股東大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十一條  章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。

 

第十二章  附則

 

第一百九十二條  釋義:

(一)控股股東,是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股東;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股東大会的决议产生重大影响的股東。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股東,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股東、实际控制人、董事、監事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三條  董事會可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十四條  本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在福州市工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程爲准。

第一百九十五條  本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

第一百九十六條  本章程由公司董事會负责解释。

第一百九十七條  本章程附件包括股東大会议事规则、董事會议事规则和監事會议事规则。

第一百九十八條  國家對優先股另有規定的,從其規定。

第一百九十九條  本章程经公司股東大会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。