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股東大會議事規則

文章来源:     发布时间:2017-03-31 15:41:18

 

第一章  總則

 

第一條  爲規範澳门网上娱乐平台登录現代家居用品股份有限公司(以下簡稱“公司”)行爲,保證股東大會依法行使職權,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股東大會規則(2016年修訂)》(中國證券監督管理委員會公告[2016]22號,以下簡稱“《上市公司股東大會規則》”)及其他有關法律、法規、規範性文件和公司章程的有關規定,制定本規則。

第二條  公司應當嚴格按照法律、行政法規、規章、公司章程和本規則的相關規定召開股東大會,保證股東能夠依法行使權利。

公司董事會應當切實履行職責,認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職權。

第三條  股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的範圍內行使職權。

第四條  股東大會分爲年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,應當于上一會計年度結束後的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開,出現《公司法》第一百條規定的應當召開臨時股東大會的情形時,臨時股東大會應當在2個月內召開。

公司在上述期限內不能召開股東大會的,應當報告公司所在地中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)派出機構和上海證券交易所,說明原因並公告。

第五條  公司召開股東大會,應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公告:

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和公司章程的規定;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

 

第二章  股東大會的召集

 

第六條  董事会应当在本规则第四條规定的期限内按时召集股东大会。

第七條  公司獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由並公告。

第八條  監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議後10日內未作出反饋的,視爲董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

第九條  單獨或者合計持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求後10日内未作出反馈的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求後的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視爲監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十條  監事會或股東決定自行召集股東大會的,應當書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集普通股股東持股比例不得低于10%。

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所提交有關證明材料。

第十一條  對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

第十二條  監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。

第三章  股東大會的提案與通知

 

第十三條  提案的內容應當屬于股東大會職權範圍,有明確議題和具體決議事項,並且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

第十四條  單獨或者合計持有公司3%以上股份的普通股股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

除前款規定外,召集人在發出股東大會通知後,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三條规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五條  召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時,不應當包括會議召開當日。

股東大會的通知包括以下內容:

(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,並可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)會務聯系人姓名、電話號碼。

第十六條  股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容,以及爲使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

第十七條  股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一)教育背景、工作經曆、兼職等個人情況;

(二)與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三)披露持有公司股份數量;

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和上海、深圳證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第十八條  股東大會通知中應當列明會議時間、地點,並確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

第十九條  發出股東大會通知後,無正當理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。

 

第四章  股東大會的召開

 

第二十條  公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召開股東大會。

股東大會原則上應當設置會場,以現場會議形式召開,並應當按照法律、行政法規、中國證監會和公司章程的規定,采用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式爲股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視爲出席。

股東可以親自出席股東大會並行使表決權,也可以委托他人代爲出席和在授權範圍內行使表決權。股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示;

(四)委托書簽發日期和有效期限;

(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人爲法人股東的,應加蓋法人單位印章。

委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

委托人爲法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作爲代表出席公司的股東大會。

公司召開股東大會,除現場會議投票外,應當向股東提供股東大會網絡投票服務。

第二十一條  公司股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

公司就發行優先股事項召開股東大會的,應當提供網絡投票,並可以通過中國證監會認可的其他方式爲股東參加股東大會提供便利。

公司召開股東大會提供網絡投票方式的,公司應通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,並不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

第二十二條  董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行爲,應當采取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第二十三條  股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會,公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第二十四條  股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委托書和個人有效身份證件。

第二十五條  召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,並登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

第二十六條  公司召開股東大會,全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第二十七條  股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

第二十八條  在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告,每名獨立董事也應作出述職報告。

第二十九條  董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

第三十條  會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記爲准。

第三十一條  股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時,應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東大會對有關關聯交易事項作出決議時,視普通決議和特別決議不同,分別由出席股東大會的非關聯股東所持表決權的過半數或者三分之二以上通過。有關關聯交易事項的表決投票,應當由非關聯股東代表參加計票和監票。股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第三十二條  股東大會選舉兩名以上董事或者監事時,實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。在累積投票制下,獨立董事應當與董事會其他成員(即“非獨立董事”)分開進行選舉。

公司股東大會采用累積投票制選舉董事或監事時,應按以下規定進行:

(一)每一有表決權的股份享有與應選的董事或監事人數相同的表決權,股東可以自由地在董事候選人或監事候選人之間分配其表決權,既可分散投于多人,也可集中投于一人;

(二)股東投給董事候選人或監事候選人的表決權數之和不得超過其在選舉董事候選人或監事候選人時所擁有的表決權總數,否則其投票無效;

(三)按照董事候選人或監事候選人得票多少的順序,從前往後根據擬選出的董事或監事人數,由得票較多者當選,並且當選董事或監事職務的每位候選人的得票數應超過出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持有表決權股份總數的半數;

(四)當兩名或兩名以上的董事候選人或監事候選人得票數相等,且其得票數在董事候選人或監事候選人中爲最少時,如其全部當選將導致董事、監事人數超過該次股東大會應選出的董事或監事人數的,股東大會應就上述得票數相等的董事候選人或監事候選人再次進行選舉;如經再次選舉後仍不能確定當選的董事或監事人選的,公司應將該等董事候選人或監事候選人提交下一次股東大會進行選舉;

(五)如當選的董事或監事人數少于該次股東大會應選出的董事或監事人數的,公司將按照公司章程的規定在以後召開的股東大會上對空缺的董事或監事名額進行選舉。

第三十三條  除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

股東大會就發行優先股進行審議,應當就下列事項逐項進行表決:

(一)本次發行優先股的種類和數量;

(二)發行方式、發行對象及向原股東配售的安排;

(三)票面金額、發行價格或定價區間及其確定原則;

(四)優先股股東參與分配利潤的方式,包括:股息率及其確定原則、股息發放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等;

(五)回購條款,包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權的行使主體等(如有);

(六)募集資金用途;

(七)公司與相應發行對象簽訂的附條件生效的股份認購合同;

(八)決議的有效期;

(九)公司章程關于優先股股東和普通股股東利潤分配政策相關條款的修訂方案;

(十)對董事會辦理本次發行具體事宜的授權;

(十一)其他事項。

第三十四條  股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視爲一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。

第三十五條  同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的,以第一次投票結果爲准。

第三十六條  出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。證券登記結算機構作爲內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人,按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

未填、錯填、字迹無法辨認的表決票或未投的表決票均視爲投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計爲“棄權”。

第三十七條  股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。  

股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第三十八條  股東大會會議現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果,並根據表決結果宣布提案是否通過。

會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果後立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。

在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第三十九條  股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第四十條  提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第四十一條  股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內容:

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、總經理和其他高級管理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答複或說明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;

(七)公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名,並保證會議記錄內容真實、准確和完整。

會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一並保存,保存期限爲10年。

第四十二條  召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢複召開股東大會或直接終止本次股東大會,並及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及上海證券交易所報告。

第四十三條  股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事按公司章程的規定就任。

股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司應當在股東大會結束後2個月內實施具體方案。

第四十四條  公司以減少注冊資本爲目的回購普通股公開發行優先股,以及以非公開發行優先股爲支付手段向公司特定股東回購普通股的,股東大會就回購普通股作出決議,應當經出席會議的普通股股東(含表決權恢複的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過。

公司應當在股東大會作出回購普通股決議後的次日公告該決議。

第四十五條  公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權,不得損害公司和中小投資者的合法權益。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

第五章  附則

 

第四十六條  本規則所稱“以上”、“以內”,含本數;“超過”、“低于”、“多于”,不含本數。

第四十七條  本規則由公司董事會負責解釋。

第四十八條  本規則未盡事宜,依照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件和公司章程的規定執行。    

第四十九條  本規則自公司股東大會審議通過之日起生效施行,修改時亦同。